“保险+养老社区业务”强制风险隔离,养老社区须独立运营

        1月4日，银保监会向各银保监局，各人身保险公司下发《关于规范保险公司销售保险产品对接养老社区服务业务有关事项的通知》（征求意见稿），保险业界目前最关注的“保险+养老社区业务”即将迎来首个规范。

        近年来，“保险+养老社区业务”备受行业欢迎，成为人身险企普遍发力方向。这一方面切实满足了人口老龄化下，消费者的真实需求，另一方面，也帮助保险公司构建了差异化的竞争发展能力。

        但与此同时，作为一种创新的业务模式，“保险+养老社区业务”始终面临着风险管控的难题。保险业的一系列成熟机制能够在很大程度上确保保险产品消费者利益不受损，但对于养老社区，目前尚缺乏一套成熟的风险管控、兜底机制。保险公司作为产品和服务的销售方，如何确保这一动辄长达数十年的业务能够最终兑现承诺，是至关重要的问题。

        必须看到，近年来，养老需求快速增长之下，预付费养老机构暴雷新闻频出，造成了严重的负面影响。

        征求意见稿的出炉，无疑是监管部门推动“保险+养老社区业务”规范化迈出的关键一步。整体来看，其给出的更多是方向性、原则性的规定（量力而行、风险隔离等），给业务发展创新预留了充分的空间，同时也揭示了风险管控的主要思路和抓手（分类监管、资产负债匹配、计提违约风险准备金、强化信披、拟定负面清单等）。

        一句话总结征求意见稿所透露的监管意图，那就是“好事办好”——一项能切实满足消费者需求的业务，也应该通过风险管控切实维护消费者的合法权益。

以下就是针对征求意见稿的详细解读：

01定调“保险+养老社区业务”发展原则，强调“量力而行”“风险隔离”

        整体来看，征求意见稿采取了相当务实的态度，直面市场现状，作为直接针对“保险+养老社区业务”的首项监管制度，并不急于“一刀切”，而是更多从方向性、原则性上做出规定，引导业务规范发展，同时切实维护消费者合法权益。

        而这其中，透露出的最核心的两项原则，无疑就是“量力而行”以及“风险隔离”。此外，征求意见稿也要求险企从战略高度认真对待该项业务，并制定相应规划。

        保险公司应当立足主业，充分发挥保险保障功能，不断提升养老社区服务能力和服务水平；应当量力而行，开展与公司资本实力、经营管理能力相匹配的养老社区服务，实现经营效益和社会效益的统一；应当隔离风险，建立健全与养老社区服务方之间的防火墙。

        保险公司应当在深入研判市场需求、全面分析自身能力的基础上，制定“保险+养老社区业务”战略发展规划，明确战略定位和发展目标，确定运作模式、业务规模、销售管理机制等。

02延续分类监管理念，险企无论自建还是合作第三方机构均须满足相应资质，粗略估算仅30家人身险企达标

        延续了近年来分类监管的思路，征求意见稿为经营“保险+养老社区业务”划定了门槛，明确满足六大条件的险企才有资格经营该项业务。

三、保险公司开展“保险+养老社区业务”，应当符合下列条件：

（一）净资产不低于人民币50亿元；

（二）连续四个季度综合偿付充足率不低于120%；

（三）连续四个季度风险综合评级B类及以上；

（四）公司治理评估结果C级及以上；

（五）资产负债管理能力不低于第3档；

（六）在其他各类监管评级或监管评估中未触及采取监管措施的情形；

（七）连续四个季度责任准备金覆盖率100%；

（八）银保监会规定的其他条件。

        根据人身险企披露的2022年前三季度偿付能力报告，以及前三项条件“净资产不低于人民币50亿元”；“连续四个季度综合偿付充足率不低于120%”；“连续四个季度风险综合评级B类及以上”，慧保天下粗略筛选出符合条件的人身险公司，目前只有30家（如下表所示）。

        值得注意的是，根据征求意见稿第一条的规定，不管是自建养老社区，还是与第三方养老机构合作提供养老社区服务，都属于“保险+养老社区业务”的范畴，都需要满足监管规定的业务准入门槛。这意味着很多不符合资质的中小险企不得提供该类业务。

        一、本通知所称保险公司销售保险产品对接养老社区服务业务（以下简称“保险+养老社区业务”），是指保险公司销售保险产品，向购买相关产品累计缴纳保费达到一定金额的投保人，提供入住养老社区权益等增值服务的业务。

03一个养老机构床位最多对应20张保单？新规明确须建立测算模型，使产品规模与服务供给能力相匹配

        此前，业界针对“保险+养老社区业务”忧虑最多的一点在于“超卖风险”，即床位有限，但保单销售量过大，导致消费者无法按照合同约定享受养老社区服务的风险。有机构研究称1:20是合理比例，即一张床位最多对应销售20张保单，但目前业界尚未对此形成广泛共识。

        对于这一点，征求意见稿进行了原则性规定，要求建立“测算模型”。

        五、保险公司开展“保险+养老社区业务”，应加强风险管理，建立健全风险监测、预警与处置机制。应充分考虑影响养老社区服务供给能力和客户入住需求的各种因素，建立测算模型，形成销售保险产品规模与养老社区服务供给能力相匹配的约束机制，通过分类测算和压力测试，确定合理的规模区间。

04险企自建养老社区，须首先设立专业养老子公司，养老社区须独立运营

        “风险隔离”是征求意见稿贯穿始终的核心要求之一，以此控制风险，从总体上减少风险所造成的损失程度。其手段包括两方面，一方面是要求养老社区要独立运营，另一方面则要求保险公司投资建设养老社区的，应当设立专业养老子公司。

        尤其值得注意的是，征求意见稿明确“设立专业养老子公司，应当按照保险资金投资重大股权的监管规定执行”，这意味着保险公司自建养老社区，须首先设立专业养老子公司，且须符合银保监会资金部制定的有关重大股权投资的相关规定才可以。

        六、保险公司可以通过投资建设、租赁或合作等方式运营养老社区，养老社区应当独立运营，确保风险隔离。

        八、保险公司通过投资建设方式运营养老社区的，应当以设立专业养老子公司的形式提供养老服务。设立专业养老子公司，应当按照保险资金投资重大股权的监管规定执行。保险公司应当在公司治理、交叉任职、业务经营和财务管理等方面与专业养老子公司建立有效的隔离机制，防止风险交叉传染。

05强调险企投资养老社区须满足资产负债匹配要求，且符合保险资金投资不动产有关规定

        除“风险隔离”外，资产负债匹配是征求意见稿的另一项核心原则，其要求投资建设养老社区的险企，应当遵循资产负债匹配管理原则，且符合保险资金投资不动产的有关规定。此外，所销售产品也应当契合养老社区服务，如长期年金或中长期保障型产品。

        七、保险公司投资建设养老社区，应当按照资产负债匹配管理原则，综合考虑保险业务发展和资产配置规划、养老服务市场情况和未来变化趋势、投资成本和收益等因素，审慎做出投资决策，并符合保险资金投资不动产的监管规定。

        九、保险公司销售与养老社区服务对接的保险产品，应当契合养老社区服务，匹配客户未来养老资金需求，如长期年金及中长期保障型产品等。

06销售也要分级！销售人员符合资质条件并通过考核后方可开展业务

        不仅保险公司本身要分级分类，“保险+养老社区业务”在销售过程中，也要遵循分级分类的原则，“符合资质条件并通过考核后方可开展业务”，这意味着不是所有代理人都可以销售该类业务。

        十、保险公司应根据“保险+养老社区业务”特点，制定专门的保险销售制度，加强对销售人员的销售资质分级管理和专业知识培训测试，符合资质条件并通过考核后方可开展业务；销售人员应合理评估客户的养老需求和交费能力，为客户推介适当的保险产品和养老社区服务，保险合同和养老社区服务相关合同或协议应当分别签署。

07强化信披与告知，电话回访须询问相关情况，按年向监管部门提交报告

        信息披露作为一种旨在消除信息不对称，预防销售误导的手段，近年来在各种监管新规中都有所强化，“保险+养老社区业务”也不例外。不仅如此，征求意见稿还要求险企在开展保险产品回访以及后续保单保全服务时，主动向消费者沟通确认有关养老社区服务的有关事项。

        十一、保险公司应强化信息披露，明确保险公司、被保险人、养老社区服务方、服务受益人等各方的法律关系、权利与义务，以及纠纷处理机制。

        十二、保险公司应当在销售材料中，对于各方责任、服务提供不确定性等重要信息，以加黑、加粗或下划线等醒目方式进行标注。

        十三、保险公司在开展保险产品回访以及后续保单保全服务时，应确认涉及养老社区服务的客户已知悉相关业务模式及各方权利义务，了解具体入住养老社区的情况。

        面向监管，保险公司还须按年报送相关经营情况。且征求意见稿还要求，不符合规定的，应当立即暂停开展新业务，3个月内向监管部门报送整改计划，整改后满足规定条件的，才可恢复开展新业务。

        十九、保险公司应当每年3月31日前报送上年度“保险+养老社区业务”经营情况及当年度工作计划。已开展相关业务的保险公司，应当对照本通知进行自查，在本通知下发3个月内向监管部门报送专项报告。

        不符合本通知规定的，应当立即暂停开展新业务，3个月内向监管部门报送整改计划，整改计划应当立足于保护消费者合法权益，充分评估、做好预案，整改后满足规定条件的，可恢复开展新业务。

08须计提违约风险准备金！但计提方式、比例等未明确

        如何确保保险公司能够切实履行“保险+养老社区业务”中的相关承诺？提取违约风险准备金无疑是关键一招，通过成本的增加倒逼险企感受履约之重。

        不过，需要注意的是，目前针对违约风险准备金的提取也只是一个方向性的规定，具体如何提取，比例如何，尚未有待进一步研究。

        同时，征求意见稿还鼓励股东对此长期业务提供支持——值得注意的是，现实中有些保险公司恰恰是借助股东方（主要是央企）养老社区资源才开展相应业务的，典型如光大永明依托光大集团，中英人寿依托中粮集团等。

        十四、保险公司应充分测算销售产品与养老社区服务兑现可能出现的违约赔偿责任，计提违约风险准备金计入当期成本，加强消费者权益保护。鼓励保险公司通过恢复与处置计划、股东承诺等，明确股东能够对该项业务的长期稳健经营提供必要支持。

09保险公司对养老社区服务方负有监督责任，要求其必须符合国家有关规定

        如果说险企自建养老社区，风险尚好管控，那么其他类型机构（也非保险股东或股东关联方）投资建设的第三方养老社区，在与保险公司合作中，动辄长达数十年的长期服务供给能力如何才能得到保证？

        对此，征求意见稿也进行了明确，明确保险公司对于养老社区服务方负有监督责任，但险企究竟该如何切实履行好该监督责任，恐怕还需要更深刻的、跨行业的交流探讨。

        十五、保险公司应督促养老社区服务方严格遵守国家关于养老机构管理的法律法规，对养老社区服务方进行充分的评估和审核，事先明确养老社区服务提供方式、合作时限、服务质量要求、违约赔偿责任等内容，并构建有效的风险隔离机制。

10划定四大负面清单，严禁销售误导，以养老名义投资开发商业住宅

        除原则性、方向性的规定之外，征求意见稿还划定了负面清单，将四种行为列入其中，强调严禁销售误导，以养老名义投资开发商业住宅等。

        值得注意的是，保险公司在投资建设养老社区初期，确实存在“借养老社区名义开发商业住宅”的质疑，但随着房地产行业下滑、康养产业抬头，这种质疑实际上已经明显有所减弱，很多房地产商甚至已经掉头加入了康养产业的大部队。

        十六、保险公司开展“保险+养老社区业务”，不得存在以下行为。

        （一）保险公司在业务经营、资金运用、资产负债管理等方面存在较大风险问题。

        （二）保险公司、被保险人、养老社区服务方、服务受益人等各方的法律关系、权利义务表述不清晰，对服务提供不确定等风险缺乏消费者保护措施。

        （三）销售过程中不实说明或夸大养老社区服务内容和标准，出现销售误导、未严格履行告知义务等行为。

        （四）以养老社区投资为名，投资开发和销售商业住宅。

11监管将动态评估保险公司开展“保险+养老社区业务”情况

        征求意见稿也对监管在“保险+养老社区业务”中的工作方向和内容进行了原则性规定，明确要动态评估有关业务情况，对发现的问题可通过窗口指导、监管约谈、风险提示等方式加以规范。强调总公司的管理责任，明确对存在养老诈骗行为的单位和个人，移送司法机关处理。

        十七、监管部门以风险为导向强化监管，动态评估保险公司开展“保险+养老社区业务”情况，对发现的问题及时通过窗口指导、监管约谈、风险提示等方式加以规范，督促公司整改存量问题、调整优化业务模式。如发现存在重大风险，可能严重损害消费者合法权益或影响保险公司经营稳定，可责令保险公司限期改正，并依法采取监管措施。

        十八、监管部门对消费者投诉举报方面的问题重点关注，并有针对性地安排现场检查或者现场调查。对存在违法违规行为的，监管部门在依法处罚的基础上，严肃追究总公司的管理责任。对存在养老诈骗行为的单位和个人，移送司法机关处理。